事業承継・M&Aのよくある質問

後継者がいないことと、廃業しなければならないことは同じではありません。

親族への承継だけでなく、役員や従業員への承継、第三者へのM&Aなども選択肢になります。

もっとも、買い手が見つかれば必ずM&Aができるというものでもありません。会社の収益力、借入れ、経営者保証、株主構成、許認可などによって実現可能性は変わります。

「後継者がいないから廃業」と早く決めるのではなく、承継できる事業なのか、承継できない場合にはどう円満に終えるかを比較します。

はい。承継方法そのものを決める段階からご相談いただけます。

親族内承継、役員・従業員への承継、第三者へのM&Aには、それぞれ異なる長所と課題があります。後継者本人の意思や能力だけでなく、株式の保有状況、経営権の移し方、借入れや経営者保証、会社の収益力なども確認する必要があります。

また、「誰に継がせたいか」と「その方法で会社が安定して続けられるか」は必ずしも一致しません。

経営者の希望は出発点であって、結論ではありません。会社と後継者の双方に無理のない方法を選ぶことが、承継を長続きさせます。

M&A仲介会社と弁護士では役割が異なります。

仲介会社は、相手方探しや条件調整、取引成立に向けた進行を担います。一方、弁護士は、基本合意書や最終契約書の確認、法的リスクの整理、デューデリジェンスへの対応など、依頼者の法的利益を守る立場から取引を確認します。

特に、一つの仲介会社が売り手と買い手の双方に関与する場合には、取引成立とは別に「その条件で本当に大丈夫か」という視点を持つことが大切です。

仲介会社と競合するのではなく、依頼者の立場から、法的なチェック役として関与します。

代表者を交代しただけで、旧経営者の個人保証が自動的になくなるわけではありません。

そのため、事業承継の際には金融機関と協議し、旧経営者の保証を解除するのか、後継者に保証を求めるのか、保証そのものを付けない融資にできないかを検討します。

経営者保証に関するガイドラインの事業承継時の特則では、旧経営者と後継者の双方から保証を取る「二重徴求」は原則として行わない考え方が示されています。

株式や代表権だけを移して終わりではなく、旧経営者が保証から離れられるかまで確認して初めて、事業承継が完了したと考えます。

はい。ただし、会社の価値は一つの計算式だけで決まるものではありません。

利益や純資産をもとにした評価に加え、将来の収益力、顧客基盤、技術、人材、借入れ、経営者への依存度などによって、実際の売買価格は変わります。専門的な企業価値評価が必要な場合には、税理士や公認会計士などと連携して検討します。

また、売却価格のみではよい条件かどうかは評価できません。役員借入金や経営者保証の処理、従業員の雇用、退職後の競業避止など、経営者が最終的に何を手放し、何を残せるかも問題になります。

金額と、売却後に残る負担の両方を見て、「その条件で譲渡してよいか」を確認します。

できますが、一定の集約が必要です。

後継者が代表取締役になっても、十分な議決権を持てなければ、重要な経営判断や組織再編などで支障が生じることがあります。所在不明の株主や、長年連絡を取っていない親族株主がいる場合には、さらに整理が必要です。

そのため、現在の株主と持株比率を確認し、任意の株式譲渡、相続対策、会社法上の手続など、利用できる方法を検討します。

事業承継では「社長を交代すること」と「経営権を確実に引き継ぐこと」を分けて考える必要があります。